各县属企业：

为进一步规范完善县属企业对国有混合所有制企业（以下简称混改企业）的监督管理，建立健全以管资本为主的监管体制，明确混改企业的权利和责任边界，激发企业发展活力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规，现就完善混改企业管控提出如下指导意见。

一、指导思想和基本原则

（一）指导思想

以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大和党的二十届三中全会精神，以加快建立中国特色现代企业制度、完善以管资本为主的国资监管体制为目标，坚持市场化改革方向，引导县属企业依法规范履职行权，形成国有资本、非公资本有效融合、深度协同、优势互补、发展共赢的良好局面，推动县属企业持续实现高质量发展。

（二）基本原则

一是坚持党的领导，强化监督。坚持党的领导，加强党的建设，确保党的领导融入公司治理。处理好授权放权和强化监督的关系，加强国有资产监管，防止国有资产流失。

二是坚持市场理念，完善治理。遵循市场经济规律和企业发展规律，尊重企业市场主体地位，发挥章程在公司治理中的基础性作用，明确权责边界，维护股东各方合法权益。

三是坚持改革创新，激发活力。坚持向改革要活力，通过差异化管控，把混资本和转机制紧密结合，推动企业公司治理、经营机制等综合改革，转换经营机制，提高运营效率。

二、适用范围

本指导意见所称混合所有制企业，是指县国资管理中心履行出资人职责的县属企业及其各级子公司单独或合计持股比例不超过50%但作为单一第一大股东，或非第一大股东但通过协议、公司章程等安排能达到实际控制的非上市混合所有制企业；县属企业及其各级子公司控股的非上市混合所有制企业。

三、严格投资事前决策程序

（一）甄选投资合作对象。国有企业投资应符合国家产业政策及我县国资国企改革发展规划，坚持聚焦主责主业。鼓励国有股东多方洽谈优质潜在合作方，不得选择与本国有股东及其各级控股股东单位的董事、高级管理人员及近亲属存在利益关系的合作方。

（二）开展可行性研究论证。全面对合作公司深入开展尽职调查，尽职调查可由企业投资部门根据需要牵头相关职能部门共同组建尽职调查团队，也可根据工作需要聘请审计、评估、律师、财务顾问等有资质的中介机构协助开展尽职调查。对存在失信记录或行政处罚、刑事犯罪等违规违法记录的意向合作方或与关联方交易占比过大，核心技术人员或专利权非公司所有、存在大额资金出借未收回等资金风险内容，要视情形审慎或禁止合作。

（三）建立混改项目储备库。县国资管理中心应建立混合所有制改革项目储备库，县属国企拟实施混改项目原则上应纳入储备库，混改企业层级不得超过三级。

四、进一步规范国有股东履职行权

（一）依法履行国有股东职责。国有股东必须向混改企业委派国有股东代表、董事、监事或经营管理人员等重要岗位人员，严格按照《中华人民共和国公司法》的规定召开股东会、董事会。在公司章程、协议或议事规则等制度文件中，明确委派人员、国有股权转让退出和国有股东知情权、参与决策权、利润分配权保障等重要事项等条款，有效行使股东权利。

（二）推进财务管控常态化。县属企业应加强运行监测，及时掌握混改企业财务数据和经营状况，高度关注负债和流动性情况，发现异常应立即查明原因，分析研判并采取措施防范风险。对关联交易占比较高、应收账款金额大或账龄长的混改企业，应加强风险排查和化解；对长期亏损、风险较大、经营状况难以掌握的股权投资，应及时退出。

（三）规范关联交易行为。每笔关联交易需提前告知国有股东方，且关联交易价格必须不劣于同期公平出售给市场主体的交易价格，不得通过关联交易进行利益输送。国有股东必须委派代表对每笔关联交易进行事后绩效核查，核查人员必须签字确认，若经营决策有重大失误或重大瑕疵造成损失的，国有股东有权向经营管理方进行追索。

（四）强化重大事项管理。混改企业的物资或生产资料采购必须按照法律的规定执行，原则上必须进入宁波市阳光采购服务平台进行采购，大宗贸易除外；企业融资、担保、对外投资或收购等必须按照国资管理规定执行。

（五）明确国有股东决策事项清单。清单内事项，按县属企业相关规定，事前征求国有股东意见，国有股东代表依据国有股东意见独立发表意见，并在股东会上表决。清单内事项通过公司章程予以约定，可参照以下内容制定。

1.制定或修改公司章程；

2.注册资本及变动事项；

3.企业主业、发展战略和规划；

4.合并、分立、解散、清算或者变更公司形式事项；

5.年度投资计划，特别监管类投资项目；

6.年度预算方案、预算调整方案、决算方案；

7.超出年度预算额度的非债券融资行为；

8.对外担保事项（含资产抵押、质押）；

9.发行各类债券，理财投资、开展金融衍生业务；

10.预算外捐赠、赞助；

11.资产损失核销及清产核资事项；

12.选聘年度财务决算、股权转让及公司改制等经济事项审计的会计师事务所；

13.对外提供借款（包括委托贷款等）；

14.会计估计、会计政策变更；

15.处置非上市公司股权；

16.处置房屋建筑、无形资产、机器设备及其他账面价值在20万元以上的实物类资产；

17.所持上市公司股份通过证券交易系统转让、公开征集转让、非公开协议转让、无偿划转、间接转让等上市公司国有股权变动行为，按照《上市公司国有股权监督管理办法》执行。

五、建立更加市场化的经营管理机制

（一）建立更加市场化的用人制度。混改企业中由国有股东派出或者推荐的党组织领导班子成员、董事会成员、经理层成员及其他派驻人员等，由国有股东按照管理权限实施管理，原有管理方式保持不变，鼓励实行市场化选聘管理；其他人员严格实行市场化选聘管理。经理层实行任期制和契约化管理，具备条件的推行职业经理人制度。管理人员实行竞争上岗、末等调整和不胜任退出等制度。员工实行公开招聘，原则上通过劳务派遣，不能劳务派遣的需明确非国企编制内职工。招聘计划经国有股东审批后可自行组织，拟录用人员报国有股东和国资管理中心事前备案。

（二）建立更加市场化的薪酬分配制度。建立与劳动力市场基本适应、与经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定和增长机制，工资总额实施备案制管理。按照贡献大小实施差异化薪酬分配制度，形成按劳分配、绩优多得导向，实现收入能增能减。企业负责人履职待遇、业务支出按照县有关规定及企业有关制度执行。

六、严格落实党建工作要求

（一）加强党的建设。在国有股东指导下，落实《中国共产党章程》等党内法规制度，坚持党的领导，加强党的建设，为党的工作创造必要条件，建立党的组织，开展党的工作，确保党建工作有组织、有活动、有作用、有影响。

（二）发挥党组织作用。落实党组织在公司治理结构中的法定地位，把党建工作基本要求写入公司章程，推动党的建设与企业生产经营深度融合。

七、完善监督保障机制

（一）自觉接受监督。混改企业每年需根据《象山县国有企业混合所有制改革后评价管理暂行办法》进行后评估，同时进行审计。自觉接受上级党组织开展的巡视巡察、纪检监督监察等各类监督，以及国家法定审计及国有股东开展的专项审计等。

（二）加强风险管控。统筹做好混改企业发展与安全工作，对安全生产、生态环保、网信安全、网络舆情、信访稳定、法律涉诉等，县属企业要依照有关法律法规，全面指导做好风险防范和应急处置等。

（三）加强合规管理。混改企业要建立覆盖合同、法律风险、纠纷案件处理等方面的法律合规体系，制定完善的内部规章制度，依法合规开展业务和生产经营活动。

八、附则

各县属企业可参照本意见，结合企业实际，制定本企业管理办法，组织开展混改企业差异化管控试点。本意见试行前，已签署的协议、章程另有约定的，同时进行协商调整。

象山县国有资产管理中心

2025年7月10日